Biblioteca del Tribunal Superior de Justicia

Ley 2351

Sancionada: 15-12-00
Promulgada: 29-12-00
Publicada: 12-1-01

TITULO I

CAPITULO I

TRANSFORMACION DEL BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN

Artículo 1: Transfórmase el BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN, entidad autárquica con participación estatal mayoritaria que se regi rá por las disposiciones de los artículos 308 al 314 y concordantes de la ley 19.550. La denominación de la sociedad será "BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA", la cual, en el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar indistintamente su nombre completo o el abreviado "BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SA" o la sigla"BPN SA".

Artículo 2: Apruébase el estatuto social del BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA, que integra el Anexo I de esta ley.

Artículo 3: El BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA se regirá por las normas de la ley de sociedades comerciales 19.550 y sus modificatorias; ley de entidades financieras 21.526 y sus modificatorias; por esta ley, sus estatutos y por las demás leyes que le sean aplicables.

Artículo 4: El BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA será continuador de pleno derecho del ente transformado por el articulo 1º de la presente ley. Tal situación supondrá, además, la continuidad en la persona jurídica de derecho privado de: a) Las acciones judiciales en las que como actor, demandado o cualquier otro carácter, participara el ente autárquico BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN a la fecha de entrada en vigencia de la presente ley: b) De los derechos y obligaciones sustanciados u originados en derechos dominiales, reales, medidas cautelares, etcétera, que estuvieran inscriptas en los registros respectivos a nombre del ente transformado. La adecuación de las inscripciones regístrales ocurrirá cuando deba realizarse alguna modificación en el derecho o la obligación inscripta.

Artículo 5: La inscripción registral del BPN SA la efectuará el Poder Ejecutivo automáticamente como BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA, sin trámites administrativos previos y libre de todo gasto que pudiera corresponder. La Escribanía General de Gobierno realizará el acta constitutiva y la transferencia de todos los bienes registrables, libres de todo cargo o erogación de cualquier índole.

Artículo 6: El Poder Ejecutivo de la Provincia del Neuquén, en un plazo no mayor de treinta (30) días corridos a partir de la promulgación de la presente ley, designará al primer directorio y sindicatura del BPN SA y determinará quiénes ocuparán los cargos de presidente y vicepresidente, pudiendo designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por igual plazo. El Poder Ejecutivo provincial tendrá plena facultad para la remoción de los directores y sindicos por él designados. A partir del vencimiento del mandato del primer directorio, las facultades en cuanto a la designación y remoción serán transferidas a la asamblea de accionistas, conforme al estatuto y a las leyes de aplicación.

Artículo 7: Los derechos del Estado provincial inherentes a su condición de accionista del BPN SA, serán ejercidos por el Poder Ejecutivo a través de las personas que a esos fines nomine.

Artículo 8: Al solo efecto de la transformación dispuesta por esta ley, se confeccionará un balance especial de acuerdo a las normas de la ley 19.550 y sus modificatorias y conforme a las normas vigentes establecidas por el Banco Central de la República Argentina. Este balance de Transformación deberá contar con dictamen de auditoria externa y constituirá el balance de cierre del ente autárquico BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN y el inicial del BPN SA.

Artículo 9: El capital social y el número de acciones correspondiente, serán fijados por el Poder Ejecutivo mediante decreto, dentro de los cuarenta y cinco (45) Atas corridos posteriores a la emisión del balance mencionado en el articulo 8.

Artículo 10: El nuevo capital social quedará integrado por acciones Clase A y Clase B.

• Clase A: representa el noventa por ciento (90%) del capital social del BPN SA y son de propiedad estatal. Estas acciones no podrán ser transferidas. Las acciones propiedad del Estado se suscribirán e integrarán en su totalidad a través del Poder Ejecutivo provincial, quien asimismo ejercerá los derechos y obligaciones inherentes a su condición de socio.
• Clase B: representa el diez por ciento (10%) del capital social del BPN SA. Un cinco por ciento (5%) será cedido en forma gratuita y automática al personal del ente autárquico BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN, de conformidad con las pautas previstas en el Programa de Propiedad Participada, que forma parte de la presente ley. El cinco por ciento (5%) restante podrá ser cedido onerosamente al personal mencionado, en un periodo no mayor a ciento veinte (120) días corridos a partir de la fecha de entrada en vigencia de la presente ley. Concluido el plazo otorgado, aquellas acciones sobre las que no se hubiera ejercido la opción, automáticamente pasarán a integrar el patrimonio del Estado provincial como acciones Clase A.

El Poder Ejecutivo, dentro de los treinta (30) días corridos de la promulgación de esta ley, dictará la reglamentación que determinará la distribución y formas de representación de dichas acciones para la asistencia a las asambleas.

Artículo 11: Los aumentos de capital del BPN SA estarán exentos de impuestos, tasas y/o gravámenes provinciales.

Artículo 12: El BPN SA será el agente financiero del Estado en los términos del articulo 2º de la ley 1820 y articulo 60 de la ley 2141.

Artículo 13: El BPN SA conservará los beneficios, exenciones impositivas y reducciones tarifarias de servicios que el ente transformado posea a la fecha de entrada en vigencia de la presente ley.

Artículo 14: El Banco podrá actuar como agente bursátil o extra bursátil, por si o por terceros, de acuerdo a las normas vigentes en esta materia de los organismos competentes.

Artículo 15: El BPN SA estará exento de pres tar fianza. A los efectos de las notificaciones, intimaciones de pagos, embargos o secuestros, el Banco podrá proponer oficiales de Justicia ad hoc, quienes actuarán con las atribuciones y responsabilidades de los titulares.

Artículo 16: El BPN SA debe garantizar los servicios que el ente autárquico BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN ha venido prestando en cada una de las localidades de la Provincia, ya sea mediante sucursales, delegaciones y agencias. Para ello, desarrollará todas las medidas tendientes al sostenimiento y expansión de los mismos.

CAPITULO II

ORGANO DE CONTROL DE GESTION

Objeto

Artículo 17: Sin perjuicio de los órganos de control establecidos por la ley 19.550, de sociedades comerciales y sus modificatorias; la ley 21.526, de entidades financieras y sus modificatorias y las reglamentaciones específicas del Banco Central de la República Argentina, el BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA será controlado y evaluado en su gestión de forma externa y permanente por una comisión técnica de control de gestión.

Funciones

Artículo 18: Corresponderá a la comisión técnica de control de gestión, además de todas las inherentes y necesarias para el acabado cumplimiento de su objeto, las siguientes tareas y funciones:

• a) Evaluar la gestión económica financiera.
• b) Analizar la dispersión y composición de la cartera de créditos y su grado de morosidad.
• c) Realizar un seguimiento especial de las distintas lineas u operatorias de crédito.
• d) Evaluar las tasas activas y pasivas utilizadas.
• e) Evaluar y realizar el análisis de los costos financieros.
• f) Verificar el cumplimiento de los objetivos fijados por el directorio.
• g) Controlar los gastos de funcionamiento y las inversiones en equipamiento y bienes de uso.

Informes

Artículo 19: La comisión técnica de control de gestión presentará un informe trimestral a la Legislatura provincial que contendrá, como mínimo, un análisis de la gestión empresaria del período, particularizando los aspectos definidos en los incisos a) al e) del articulo anterior.

Artículo 20: Anualmente, dentro de los plazos establecidos por las normativas vigentes y sin perjuicio de las facultades establecidas para la asamblea de accionistas en las leyes 19.550 y 21.526 y sus modificatorias, y en el estatuto, el BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA remitirá a la Legislatura provincial el balance general, los estados de resultados y los demás estados contables e información complementaria cuya confección solicite el Banco Central, acompañado de un informe general de la comisión técnica de control de gestión que se anexará a los mismos para su conocimiento y consideración.

Artículo 21: La comisión técnica de control de gestión, dentro de su objeto general y de sus funciones específicas, preparará los informes especiales que la Legislatura provincial le solicite.

Atribuciones

Artículo 22: Las autoridades y funcionarios del Banco deberán suministrar a la comisión técnica de control de gestión la información que les sea solicitada.

Artículo 23: La comisión técnica de control de gestión estará conformada por tres (3) miembros con mandato por cuatro (4) años en sus funciones. Serán designados por la Legislatura provincial por voto de la mayoría de sus miembros, a propuesta de cada uno de los tres (3) Bloques de diputados más numerosos, que nominarán -cada uno- un (1) solo candidato al efecto. La remoción procederá por simple mayoría de la Legislatura, la que deberá incluir parte de los votos del bloque que lo propuso. Para ser miembro de la comisión técnica de control de gestión se requiere ser contador público nacional, licenciado en economía o licenciado en Administración. Los miembros de la comisión técnica de control de gestión tendrán las mismas inhabilidades y retribución que el sindico.

Reserva

Artículo 24: La comisión técnica de control de gestión y cada uno de sus miembros, están comprendidos en la obligaciones que surgen del articulo 39 de la ley 21.526 modificada por ley 24.144.

CAPITULO III

PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA

Artículo 25: El tratamiento de las acciones clase B del BPN SA, establecidas en el articulo 10º, estarán sujetas a las disposiciones del presente capitulo.

Artículo 26: Serán beneficiarios de la cesión gratuita y automática del cinco por ciento (5%) correspondiente a acciones clase B, en el marco regulatorio del programa de propiedad participada, todos los empleados del ente transformado que tengan relación de dependencia estable con el ente autárquico BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN al momento de la promulgación de la presente ley. Quedan excluidos de ser beneficiarios de la cesión, el personal eventual, el personal contratado, miembros del directorio y sindicatura y asesores designados en representación del Estado provincial, en cualquiera de sus formas. Dichas Acciones Clase B, se trasmitirán a los empleados de pleno derecho.

Artículo 27: A través del programa de propiedad participada, cada adquirente participa individualmente en la propiedad del ente transformado. La proporción accionaria que le corresponda a cada uno será determinada en relación directa al coeficiente matemático representativo de la antigüedad, cargas de familia, nivel jerárquico o categoría e ingreso total anual del último año.

Artículo 28: La asignación del coeficiente deberá ser resultado de la aplicación uniforme de la misma fórmula de determinación para todos y cada uno de los beneficiarios.

Artículo 29: Dentro de los treinta (30) días de la inscripción del BPN SA, el personal beneficiado podrá manifestar oposición a detentar su calidad de socio. La notificación deberá efectuarse por escrito al directorio de la sociedad. Efectuada la notificación, la totalidad de las acciones del socio renunciante se consideran transferidas en forma gratuita y de pleno derecho al Estado provincial.

Artículo 30: Prohíbese las transmisión de las acciones clase B por parte del personal beneficiado hasta transcurrido un (1 ) año a partir del vencimiento del plazo previsto en el articulo anterior.

Artículo 31: El personal socio que opte por retirarse de la sociedad, vencido el plazo previsto en el articulo anterior, podrá transferir sus acciones a otro integrante del programa de propiedad participada y en caso de que ningún integrante acepte podrá transferirlas al Estado provincial.

Artículo 32: En caso de que se produjera la desvinculación de algún agente de la entidad, sea por despido con justa causa o jubilación, renuncia o retiro voluntario, dicho agente deberá proceder a la transferencia de sus acciones en los términos prescriptos en el articulo anterior dentro de los treinta (30) dias de producida su desvinculación. Si vencido ese plazo el agente no hubiere efectuado la transferencia, automáticamente las acciones pasarán al Estado provincial en la forma que reglamente el Poder Ejecutivo provincial.

Artículo 33: El cinco por ciento (5%) restante del capital accionario deberá ser ofertado al personal del BPN SA para ser adquirido en forma onerosa. La manera en que se realizará dicha cesión deberá ser reglamentada por el directorio de la entidad en un plazo no mayor de ciento ochenta (180) dias corridos a partir de la entrada en vigencia de la presente ley.

Artículo 34: Quedarán excluídos del presente programa de propiedad participada, aquellos agentes que queden comprendidos en el régimen de jubilación de excepción tal como se describe en el capitulo siguiente; de igual modo, quedan excluidos aquellos agentes que se encuentren sometidos a sumario administrativo o denuncia penal. Si el agente es eximido en resolución definitiva de toda responsabilidad, podrá acogerse al beneficio establecido por este titulo dentro de los treinta (30) dias de la resolución judicial o administrativa.

CAPITULO IV

REGIMEN DE JUBILACION ANTICIPADA Y RETIRO VOLUNTARIO

I. Parte general

Artículo 35: Considéranse amparadas en el presente proceso de transformación, las instituciones legales, convencionales y administrativas del derecho del trabajo, incluyendo los acuerdos de partes y las leyes y convenios que en el futuro modifiquen o reemplacen a las existentes, a los cuales estará sujeto el personal que preste servicios en el BPN S.A. La condición de empleado adquirente o personal socio comprendido en el programa de propiedad participada, no implica para el empleado modificación alguna en su situación laboral.

Artículo 36: El personal del ente autárquico BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN transformado por la presente ley, mantiene sus derechos y obligaciones en materia provisional. Las obligaciones que dicho ente tiene como empleador, se trasladarán a la sociedad anónima.

Artículo 37: En el marco de la presente ley de transformación del ente autárquico BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN en BPN SA, y como parte de las medidas necesarias para su reordenamiento económico, administrativo y organizativo, se establece un régimen de jubilación de excepción y retiro voluntario.

Artículo 38: Quedan comprendidos en el régimen establecido en el articulo anterior los agentes del ente autárquico BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN, que al 1 de enero del año 2000 revisten como personal de planta de dicha institución de manera activa. Esterán excluídos de los alcances del presente a) El personal eventual. b) El personal contratado. c) Los directores y sindicos que hasta el momento se desempeñen como titulares o suplentes. d) Los agentes que se encuentren sometidos a sumario administrativo o proceso penal. Si el agente es eximido en resolución definitiva de toda responsabilidad, podrá acogerse al beneficio establecido por este titulo dentro de los treinta (30) dias de la resolución judicial definitiva. e) Los agentes excluidos expresamente por el directorio del ente autárquico BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN, por estar afectados a servicios esenciales.

II. Jubilacion de excepción anticipada

Artículo39: El Instituto de Seguridad Social del Neuquén (ISSN) accederá a otorgar la jubilación de excepción con un haber mensual igual al setenta por ciento (70%) de la remuneración normal y habitual percibido por el personal que cumpla con las siguientes condiciones: a) Que cuente con quince (15) años de aporte a la Caja provincial. b) Que haya cumplido veinticinco (25) años de aporte jubilatorio en el caso de los hombres y veintitrés (23) años en el caso de las mujeres. A los fines de determinar el valor de la remuneración normal, habitual y mensual, no se tendrán en cuenta salarios familiares, horas extras y/o cualquier otro importe que tenga el carácter de no remunerativo.

Artículo 40: Una vez cumplida la edad jubilatoria prevista en la ley 611 (TO 1982), los agentes incluidos en la presente accederán a cobrar los haberes previstos por la misma.

Artículo 41: Hasta tanto los beneficiarios alcancen efectivamente los extremos de edad requeridos por la ley 611 (TO 1982), le serán retenidos de su haber provisional los montos de aportes jubilatorios con las alícuotas vigentes en ese momento, calculado sobre el monto del haber en actividad considerado para la determinación del haber provisional.

Artículo 42: El directorio del BANCO DE LA PROVINCIA DE NEUQUEN deberá disponer, dentro de los treinta (30) días de promulgada la presente ley, la cesación de servicios de todos los agentes que reunan las condiciones para la obtención de la jubilación anticipada, debiendo notificar al Instituto de Seguridad Social del Neuquén (ISSN).

Artículo 43: Los agentes alcanzados por la presente deberán iniciar ante el Instituto de Seguridad Social del Neuquén (ISSN) los trámites para la obtención del beneficio jubilatorio pertinente.

Artículo 44: A aquellos agentes que no inicien el trámite dentro de los sesenta (60) días corridos contados a partir de la fecha de cesación efectiva, el Instituto de Seguridad Social del Neuquén (ISSN) procederá a interrumpirle el pago del háber jubilatorio de excepción. Cuando habiéndose iniciado el trámite, y éste deba interrumpirse por falta de documentación o porque el ex agente no efectúe las gestiones necesarias para su obtención, la Dirección de Prestaciones de Jubilaciones y Pensiones del Instituto de Seguridad Social del Neuquén (ISSN) efectuará la correspondiente intimación. La falta de acción por parte del ex agente dentro de los treinta (30) días corridos siguientes al de la intimación, motivará la suspensión del pago del haber jubilatorio de excepción, el que podrá continuar abonándose a partir de la fecha en que éste cumplimente lo requerido.

III. Retiro voluntario

Artículo 45: Se establece un régimen de retiro voluntario para el personal del Banco que entrará en vigencia a partir de la promulgación de la presente ley. Dicho régimen de retiro voluntario caducará el 31 de diciembre de 2001. Los fondos necesarios para solventar el presente régimen serán aportados por el Estado provincial.

Artículo 46: Queda comprendido en el presente régimen el personal que a la fecha de vigencia de la presente ley se encuentre en actividad, designado formalmente y registrado como empleado de planta permanente del Banco. Asimismo, podrán optar por acceder al mismo aquellos agentes que se encuentren en uso de licencia especial sin goce de haberes durante su vigencia.

Artículo 47: Quedan excluidos del presente régimen: a) Los agentes que se encuentren incursos en caudales de despidos justificados. b) Los empleados que se encuentren en condiciones de acceder a la jubilación de excepción dispuesta por la presente ley, jubilación ordinaria y/o de invalidez. c) Los agentes que se encuentren sometidos a investigación administrativa, sumario administrativo y/o denuncia penal, hasta tanto no exista resolución definitiva y que la misma no implique causa de despido justificado.

Artículo 48: A los efectos de las respectivas solicitudes, se habilitará en la gerencia departamental de recursos humanos del Banco, un registro especial en el cual podrán inscribirse todos los agentes que deseen desvincularse del Banco en forma voluntaria.

Artículo 49: El directorio del Banco se reserva c) la facultad de aceptar o rechazar las solicitudes de acogimiento por razones de servicio.

Artículo 50: El directorio deberá tratar las solicitudes presentadas en un lapso no mayor de treinta (30) dias corridos, que se computarán a partir de la fecha de recepcionada la presentación de las mismas en la gerencia de recursos humanos, debiendo producirse la notificación al interesado de lo resuelto por el directorio del Banco. En caso de aceptación, la misma no tendrá efectos hasta tanto se cumplimente la formalización del convenio previsto en el articulo siguiente.

Artículo 51: El convenio de distracto se formalizará mediante instrumento notarial con comparecencia de las partes contratantes. Se establece que desde la resolución del directorio que expresamente acepta la disolución del vinculo laboral bajo esta modalidad hasta su instrumentación y formalización, no deben transcurrir más de treinta (30) dias corridos.

Artículo 52: El personal cuya solicitud de adhesión al retiro voluntario sea aceptada, percibirá una gratificación por cese equivalente a: a) Una doceava (1/12) parte de la mejor remuneración mensual, normal y habitual percibida durante el último año o el tiempo de prestación de servicios -si éste fuera menor a un (1) año- por cada mes de servicio o fracción mayor de diez (10) dias. A los fines de determinar el valor de la remuneración normal, habitual y mensual, no se tendrán en cuenta salarios familiares, horas extras y/o cualquier otro importe que tenga el carácter de no remunerativo. Bajo ningún concepto la gratificación a percibir podrá ser inferior a dos doceavas partes (2/12) del sueldo, calculadas en base al sistema establecido en este inciso. b) Al importe resultante de la ecuación mencionada en el punto precedente, deberá adicionársele un importe similar al último mes de sueldo para aquellos agentes que registren una antigüedad menor a cinco (5) años, y para aquellos agentes que registren una antigüedad de cinco (5) años o más se sumarán dos (2) veces el valor equivalente al último mes de sueldo. c) Además, deberá sumarse la suma resultante y equivalente a la parte proporcional al aguinaldo a la fecha del cese y el importe correspondiente a las vacaciones no gozadas, este último importe se liquidará conforme a la ley de Contrato de Trabajo.

Artículo 53: Aquellos agentes que adhieren al presente régimen percibirán, como gratificación extraordinaria, un adicional equivalente al diez por ciento (10%) del importe a percibir conforme al articulo anterior.

Artículo 54: La gratificación a que alude el articulo anterior se abonará al contado dentro de los diez (10) dias de formalizado el convenio respectivo.

Artículo 55: La gratificación extraordinaria tendrá el carácter de bonificación concertada por cese, no siendo susceptible de retenciones sindicales o asistenciales ni se practicará sobre la misma contribución patronal alguna, salvo el importe correspondiente a la liquidación a practicar conforme al inciso c) del articulo 52.

Artículo 56: Las solicitudes de adhesión al presente régimen que no fueran aceptadas por razones de servicio, no serán consideradas, en ningún caso, como una renuncia por parte del empleado.

Artículo 57: El personal que se hubiere acogido al presente régimen, no podrá reingresar al Banco como personal de planta permanente o contratado en el lapso de diez (10) años contados a partir de la firma del convenio de disolución de vinculo laboral.

TITULO II

CAPITULO I

TRANSFERENCIA DE CARTERA

Artículo 58: Autorizase al BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN a ceder a título gratuito al Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP), la cartera de crédito clasificada al 30 de noviembre de 2000, en situación 3, 4, 5, 6 y aquellas contabilizadas como irrecuperables en Cuentas de Orden. El directorio del BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN tendrá la potestad de exceptuar la cesión de aquellos deudores cuya acreencia considere que serán recuperadas en su totalidad dentro de los trescientos sesenta y cinco (365) días siguientes a la fecha de la promulgación de la presente ley. El directorio del BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN deberá fundamentar tal decisión a través de un dictamen técnico.

Artículo 59: Apruébase el régimen de regularización y refinanciación de la cartera de deudas que se establece en el Anexo II de la presente ley.

Artículo 60: Las sumas devengadas en virtud del articulo 14 de la ley 2247 a favor del Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP) hasta la fecha de promulgación de la presente, que no hayan sido integradas por el Estado provincial, quedan condonadas de pleno derecho.

Artículo 61: Sustitúyase el artículo 14 de la ley 2247, por el siguiente: "artículo 14. Los recursos del Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP), estarán constituidos por:

• a) Las tenencias accionarias en las empresas titulares de centrales hidroeléctricas que a la fecha de entrada en vigencia de la presente ley sean de titularidad de la Provincia del Neuquén, así como los dividendos y utilidades que produzcan. Autorizase al Poder Ejecutivo a continuar ejerciendo los derechos políticos derivados de estos activos, así como a decidir la oportunidad de su venta. En este último caso, el sesenta por ciento (60%) del producido pasará a integrar los recursos del Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP), y el cuarenta por ciento (40%) restante deberá ser aplicado por el Poder Ejecutivo a cancelar deuda pública más gravosa vigente en ese momento.
• b) El tres por ciento (3%) de los recursos que se ejecuten en concepto de regalías petrolíferas y gasiferas previstas en el Presupuesto de cada año.
• c) Las asignaciones que se determinen anualmente en el Presupuesto provincial.
• d) Las asignaciones que por leyes especificas se determinen.
• e) El recupero de los créditos otorgados por el fondo de la ley 1755 y por el programa de promoción territorial neuquino.
• f) Los saldos existentes provenientes del régimen de la ley 1964 y su modificatoria ley 2030.
• g) Todas las acreencias existentes provenientes del régimen de la ley 1964 y sus modificatorias, a efectos de su acreditación y gestión de cobro por el mecanismo y el agente financiero que el directorio determine.
• h) Los reembolsos de préstamos, créditos o capitales prestados u objeto de cualquier operación financiera de las que autoriza esta ley, sus servicios de intereses, accesorios y cualquier otro producido.
• i) El producido de las colocaciones financieras que determine el directorio respecto de los recursos del Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP) que permanezcan ociosos, a cuyo fin se autoriza expresamente esta operatoria.
• j) Préstamos, subsidios y donaciones de cualquier tipo y especie.".

CAPITULO II

DE LA CAPITALIZACION

Artículo 62: Autorizase al Estado provincial a realizar un aporte irrevocable de capital al BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN de pesos setenta millones ($ 70.000.000) con el objeto de cumplir con el plan de saneamiento que se acuerde con el Banco Central de la República Argentina.

Artículo 63: El aporte de capital mencionado en el articulo anterior, podrá ser integrado hasta en sesenta (60) cuotas mensuales bajo el sistema de amortización alemán, que incluirá un interés anual equivalente a la tasa LIBOR a ciento ochenta (180) días, más tres (3) puntos porcentuales, con vencimiento la primera de ellas a los treinta (30) días de promulgada la presente.

Artículo 64: Para dar cumplimiento a lo establecido en el articulo precedente, el Poder Ejecutivo afectará en carácter de garantía los recursos tributarios provinciales, en cuyo caso el BPN SA debitará en forma automática de la cuenta recaudadora de Rentas Generales el importe de cada cuota a su respectivo vencimiento.

Artículo 65: El Estado provincial cancelará la deuda documentada y vencida al 30/11/00, librada por el Instituto de Seguridad Social del Neuquén (ISSN), en posesión del BANCO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUEN, a cuenta de la deuda que el Estado mantiene con el citado Instituto.

Artículo 66: Derógase la ley 972, sus modificatorias y toda otra norma que se oponga a la presente.

Artículo 67: Comuníquese al Poder Ejecutivo provincial.

ANEXO I

ESTATUTO DEL BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA

CAPITULO I

DENOMINACION - DOMICILIO - PLAZO

DENOMINACION

Artículo 1: La sociedad se denomina "BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA", y será continuadora del ente autárquico Banco de la Provincia del Neuquén, en los términos y bajo las condiciones establecidas por la ley que aprueba este estatuto social. La sociedad se regirá por las normas de la ley de sociedades comerciales 19.550, sus modificatorias y complementarias; por la ley de entidades financieras 21.526, sus modificatorias y complementaria; por la ley que aprueba este estatuto social, por este último, y por las demás leyes, decretos y reglamentos que le fueren aplicables. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar -indistintamente- su nombre completo, el abreviado "BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SA" o la sigla "BPN SA".

Artículo 2: El BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA es un sujeto de derecho con plena capacidad jurídica para el cumplimiento de su objeto, pudiendo adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos, contratos y operaciones compatibles con los objetivos sociales que no estuvieran prohibidos por las leyes o por este estatuto.

Artículo 3 El BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia del Neuquén, pudiendo establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier punto del país y en el extranjero, previa autorización -en caso de corresponder- del Banco Central de la República Argentina. El directorio funcionará en la ciudad de Neuquén, pudiendo constituirse transitoriamente en cualquiera de las unidades organizativas instaladas.

CAPITULO II

OBJETO SOCIAL

Artículo 4: El plazo de duración de la sociedad se fija en noventa y nueve (99) años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Neuquén.

Artículo 5: El BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA tiene por objeto dedicarse a la intermediación habitual entre la oferta y demanda de recursos financieros. Atenderá por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, dentro o fuera del país, todas las operaciones activas, pasivas, de servicios y demás, propias de los Bancos comerciales, incluyendo las referidas al comercio exterior. Para el desarrollo de sus actividades especificas no tendrá limitaciones ni restricciones de ninguna especie, siempre que no sean prohibidas por las leyes nacionales o por las normas que con sentido objetivo dicte el Banco Central de la República Argentina en ejercicio de sus facultades. El BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA, como agente financiero del Estado provincial, asistirá a éste de conformidad con la ley que aprueba este estatuto. Para el cumplimiento de su objeto, el BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA podrá realizar todos los actos jurídicos autorizados por las leyes y, en particular, adquirir por cualquier titulo en el país o en el extranjero toda clase de bienes muebles e inmuebles, recibirlos en pago, transferir y cancelar derechos de garantia y derechos reales, en general, siempre que esas operaciones no se encuentren prohibidas por las leyes que lo regulan. De igual modo y con igual limite, podrá realizar todos los actos juridicos y operaciones financieras necesarias vinculadas al objeto social.

CAPITULO III

CAPITAL- ACCIONES - DEBENTURES OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Artículo 6: El capital social resultará de la aplicación de los artículos de la ley que aprueba este estatuto social y del decreto que al efecto dicte el Poder Ejecutivo provincial, y estará representado por acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un (1) voto con el valor de PESOS CIEN ($ 100) cada una.

CLASES DE ACCIONES

Artículo 7: El capital social podrá aumentarse hasta el quintuple por decisión de la asamblea, mediante la emisión de acciones nominativas no endosables, con derecho a un (1) voto cada una y por un valor de PESOS CIEN ($ 100) cada acción. Conforme lo establecido en el segundo párrafo del articulo 188 de la ley de sociedades comerciales. La asamblea podrá delegar en el directorio la emisión, quien podrá efectuarla determinando la época, forma y condiciones de pago.

Artículo 8: Podrán emitirse las siguientes clases de acciones: a) ordinarias nominativas no endosables. b) preferidas nominativas No endosables, sin derecho a voto y sin derecho de acrecer.

ACCIONES PREFERIDAS

Artículo 9: Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión que en cada caso fije la asamblea.

DERECHO DE PREFERENCiA

Artículo 10: Las acciones ordinarias otorgan a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones en la misma proporción y clase de las que posean. También otorgan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad. Si quedaren acciones sin suscribir, éstas pasarán al Estado Provincial.

MENCIONES Y REQUISITOS DE LAS ACCIONES

Artículo 11: Las acciones que se emitan ten drán las siguientes características: a) Las esenciales establecidas en la ley de sociedadesComerciales(articulos 211 y 212). b) Los títulos podrán representar una o más acciones. c) Las nuevas emisiones de acciones sólo podrán producirse y ponerse en circulación cuando las anteriores hayan sido totalmente suscriptas.

TITULOS Y CERTIFICADOS GLOBALES

Artículo 12: El BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA emitirá los títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fije el directorio. Se podrá emitir certificados globales de acciones. La facultad de emitir estos certificados globales la ejerce el BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA a través de su directorio.

ACCIONES ESCRITURALES

Artículo 13: Las acciones emitidas por la sociedad podrán no estar representadas en títulos, en cuyo caso deberán inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en el libro "Registro de Acciones Escriturales" que llevará la sociedad. El Registro observará como formalidades: a) Las determinadas en el articulo 213 de la ley de sociedades comerciales. b) Cuentas en donde se registren los débitos o créditos ocasionados por cesión u otro movimiento, de forma que el BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA, otorgue al accionista comprobantes de la apertura de esta cuenta y de los movimientos que inscriba en ella.

CERTIFICADO DE ACCIONES

Artículo 14: Hasta tanto las acciones no estén totalmente integradas, solamente podrán emitirse certificados provisionales nominativas. Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos. Mientras se cumpla con esta entrega, el certificado provisional será considerado definitivo, negociable y divisible. La transferencia de los certificados sólo tendrá efectos respecto a la sociedad, previa aprobación del directorio, quien ordenará la inscripción en el libro de Registro pertinente. La aceptación del cesionario no exime de responsabilidad solidaria al cedente, mientras las acciones no estén íntegramente pagadas.

INDIVISIBILIDAD

Artículo 15: Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad, se aplican las reglas del condominio. EL BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. Los copropietarios no podrán ejercitar sus derechos en caso de haber sido intimados fehacientemente al efecto y no haber formalizado la unificación dentro de los diez (10) días de notificados.

PROCEDIMIENTO DE INTEGRACION

Artículo 16: Las integraciones del capital podrán hacerse en las formas siguientes, ya sean individuales o conjuntas: a) capitalización de reservas libres aprobadas por la asamblea general. b) capitalización de utilidades del Ejercicio aprobado por la asamblea general. c) capitalización del mayor valor que puedan tener los bienes y derechos de la sociedad, obtenido mediante revalúo, realizado en la forma que determinen las normas y prácticas de aplicación. d) Por conversión de debentures, obligaciones negociables y otros tipos de pasivos a cargo de la sociedad. e) Por cesión en pago de acciones liberadas contra bienes o derechos que adquiera la sociedad. f) Por emisión de nuevas acciones a integrar en dinero efectivo o en especie.

DEBENTURES, BONOS, OBLIGACIONES NEGOCIABLES, OTROS TITULOS VALORES PERMITIDOS

Artículo 17: La sociedad, a través de la resolución por asamblea general extraordinaria, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, con garantía flotante, común o especial, convertibles o no en acciones, de acuerdo con el régimen que determinen las leyes vigentes y las normas del Banco Central de la República Argentina. La asamblea general extraordinaria podrá autorizar la emisión de otros títulos valores en serie, en los tipos y con las condiciones que se determinen, comprendiéndose en esta facultad a la denominación del tipo o clase de títulos, su forma de circulación, garantías, rescates, plazos, convertibilidad o no, derechos de los terceros portadores y cuantas más regulaciones hagan a la configuración de los derechos de las partes interesadas, de conformidad con lo dispuesto en este estatuto y con la normativa aplicable en la materia.

AMORTIZACION DE ACCIONES

Artículo 18: El BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA, por resolución de la asamblea, podrá disponer la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias liquidas y realizadas, cumplimentando los recaudos establecidos por el articulo 223 de la ley de sociedades comerciales.

Artículo 19: Los títulos valores de la sociedad, sean acciones, debentures, obligaciones negociables y otros factibles de emitirse, podrán ser colocados en forma pública o privada. Para ello la decisión deberá ser adoptada por la asamblea y cumplimentarse las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.

CAPITULO IV

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DIRECTORIO

Artículo 20: El gobierno, dirección y administración del BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA, estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la asamblea, entre un mínimo de cuatro (4) y un máximo de ocho (8) miembros, quienes actuarán como titulares. El Poder Ejecutivo provincial designará a los miembros del primer directorio de la sociedad y determinará quiénes ocuparán los cargos de presidente y vicepresidente del directorio. Cumplido su mandato, los directores serán designados por asamblea ordinaria, quienes a su vez podrán designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por igual plazo. El suplente no actuará hasta que fuere convocado por el directorio sobre la base de una resolución fundada. El vicepresidente reemplazará al presidente en caso de ausencia, previa delegación del cargo por el término que dure aquélla o por renuncia, fallecimiento o impedimento del titular hasta tanto sea designado el nuevo presidente. En caso de acefalía, el gerente general, transitoriamente, ejercerá las atribuciones del directorio, sólo en los actos en que se considere estrictamente necesario e indispensable su realización por tratarse de asuntos u operaciones de urgencia, y de su contenido deberá dar cuenta al directorio inmediatamente que éste se integre y constituya. El directorio podrá disponer la creación de un Comité Ejecutivo y, además, delegar en uno o más directores el seguimiento de sus resoluciones y el tratamiento de cuestiones especificas.. La creación del Comité Ejecutivo se decidirá por mayoría simple designada.

Artículo 21: Los directores durarán en sus funciones dos (2) Ejercicios consecutivos y se renovarán por mitades, por lo que a ese efecto la mitad del primer directorio durará un (1) Ejercicio en sus funciones. En la primer reunión que celebre el directorio se sorteará el orden de renovación. El director es reelegible y su designación podrá ser revocada exclusivamente por la asamblea. En caso de renuncia de un director, la misma deberá ser presentada ante el directorio, quien podrá aceptarla si no afectare el normal funcionamiento del Cuerpo. En caso contrario, el renunciante deberá permanecer en sus funciones hasta que la primera asamblea se pronuncie.

REMOCION

Artículo 22: El Poder Ejecutivo tendrá plena facultad para la remoción de los miembros del directorio y sindicatura por él designados. A partir del vencimiento del mandato del primer directorio, las facultades arrugadas del Poder Ejecutivo provincial, en cuanto a la designación, remoción y pedido de garantía de los directores y sindicos, serán transferidas a la asamblea de accionistas. La totalidad de los directores deben tener domicilio real en la República Argentina y, además, constituir domicilio especial en la ciudad de Neuquén, donde serán válidas las notificaciones que se le efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyendo las relativas a la acción de responsabilidad.

INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES

Artículo 23: No podrán ser directores aquellos a quienes comprendan las incompatibilidades impuestas por la ley de sociedades comerciales y la ley de entidades financieras. El directorio controlará y comprobará fehacientemente la causal de incompatibilidad o inhabilidad con la función, y la comunicará a la asamblea para su resolución definitiva.

FUNCIONAMIENTO

Artículo 24: El directorio funcionará como Cuerpo y sesionará válidamente con quórum constituido por la mayoría absoluta de sus miembros. Las resoluciones serán adoptadas por simple mayoría de votos. El presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá voz y voto en todos los casos, pero si hubiera empate se le computará doble voto. El directorio se reunirá al menos una (1) vez al mes, y puede ser convocado en cualquier oportunidad por el presidente o quien lo reemplace, o por dos (2) o más de sus miembros.

REPRESENTACION LEGAL

Artículo 25: La representación legal de la sociedad será ejercida por el presidente del directorio o quien lo reemplace. La firma social le corresponde al presidente o quien lo reemplace, debiendo cumplir y hacer ejecutar las resoluciones del directorio. Deberá presidir las sesiones del directorio, firmar los poderes que hubieren de otorgarse a empleados de la institución y a terceros, según acuerdo del directorio, y convocar a sesiones extraordinarias al directorio cuando lo crea conveniente o lo pidan dos (2) o más de sus miembros o la comisión fiscalizadora.

FACULTADES DEL DIRECTORIO

Artículo 26: El directorio, en un todo de acuerdo con lo prescripto por la legislación financiera, tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al articulo 1881 del Código Civil y articulo 99 del decreto 5965/63, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueran aplicables, del presente estatuto y de los acuerdos de asambleas, correspondiéndole:

• a) Ejercer la representación legal de la sociedad por intermedio del presidente del directorio o el vicepresidente a cargo de la Presidencia; o en caso de ausencia por intermedio de dos (2) miembros del directorio o de uno (1) o más apoderados, directores o no de la sociedad, a quienes mediante escritura pública designe el directorio para actuar con ese fin. Sin perjuicio de ello, el directorio podrá designar para absolver posiciones o prestar confesión en juicio de cualquier naturaleza, a los directores o gerentes que así lo resuelva.
• b) Comprar, vender, ceder, donar, permutar y dar o tomar en comodato toda clase de bienes, muebles e inmuebles, establecimientos comerciales e industriales, derechos, inclusive marcas, patentes de invención y "know how"; constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real y, en general, realizar todos los demás actos y celebrar, dentro o fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la sociedad, siempre y cuando no sean incompatibles con él ni con las leyes ni reglamentaciones que norman la actividad de las entidades financieras, inclusive arrendamientos, por el plazo máximo que establezca la ley.
• c) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la legislación vigente y celebrar con ellas contratos de sociedad accidental o en participación o de unión transitoria de empresas, para la realización de uno o más negocios u operaciones determinadas o de agrupaciones de colaboración empresaria, relacionados con el objeto de la sociedad y que están encuadrados dentro de las normas que rigen a las entidades financieras.
• d) Tramitar, ante las autoridades nacionales o extranjeras, todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.
• e) Aprobar el presupuesto anual de funcionamiento de la entidad que será presentado por la Gerencia General.
• f) Previa resolución de la asamblea, emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures, obligaciones negociables, bonos y otros títulos permitidos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme las disposiciones legales que fueren aplicables.
• g) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de operaciones de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, absolver y oponer posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder especial.
• h) Efectuar toda clase de operaciones con otros Bancos y en entidades financieras, oficiales, privadas o mixtas, del país o del exterior.
• i) Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con Bancos y entidades financieras oficiales o particulares, instituciones y organismos internacionales de crédito o de cualquier otra naturaleza, persona de existencia visible o jurídica, del país o del extranjero.
• j) Crear, mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las dependencias, sectores y unidades organizativas, en general, de la sociedad y crear nuevas administraciones, agencias, sucursales u otras unidades organizativas, dentro y fuera del país; constituir y aceptar representaciones; en un todo de acuerdo con las disposiciones normativas que regulan la actividad financiera y con el fin de coadyuvar al cumplimiento del objeto social.
• k) Aprobar y someter a la consideración de la asamblea, la memoria, inventario y estados contables exigidos para la sociedad, proponiendo anualmente el destino de las utilidades del Ejercicio.
• l) Aprobar el régimen de contrataciones de la sociedad anónima.
• m) Aprobar las políticas crediticias de la entidad fijando las tasas de interés y de descuento.
• n) Dictar su propio reglamento Interno de funcionamiento, pudiendo organizar un comité ejecutivo de acuerdo al articulo 269 de la ley de sociedades comerciales.
• o) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente estatuto, a cuyo efecto el directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta, oportunamente, a la asamblea.
• p) Administrar, solicitando, produciendo y manteniendo la cotización en bolsas y mercados de valores nacionales o extranjeros, de sus acciones y otros títulos valores permitidos que emita.
• q) Conferir poderes especiales, inclusive los enumerados en el articulo 1881 del Código Civil y 9º del decreto 6965/63 o generales, así como para querellar criminalmente y revocarlos cuando lo creyera necesario.
• r) El directorio, de acuerdo con la legislación nacional o provincial vigente para entidades financieras, podrá establecer todo tipo de unidad organizativa (sucursales, agencias, delegaciones, oficinas, representaciones, corresponsalias, etcétera), transitorias o permanentes, propias o en combinación con otros establecimientos, en el país o en el exterior, así como proceder al cierre o traslado de las existentes.

La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa; en consecuencia, el directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad y celebrar todos los actos que hagan al cumplimento del objeto social.

FACULTADES DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

Artículo 27: El presidente y en su caso el vicepresidente, es el representante legal del Banco y el ejecutor de las resoluciones del directorio, y tiene las atribuciones que a continuación se expresan:

• a) Representar al directorio y al Banco en todas su relaciones oficiales y administrativas.
• b) Hacer cumplir la ley y el estatuto de la sociedad anónima, y promover ante el directorio cualquier asunto de interés para la institución.
• c) Presidir la sesión del directorio, mantener el orden y la regularidad en las discusiones y formular proposiciones que estime convenientes para la mejor gestión del Banco.
• d) Requerir la convocatoria a asambleas extraordinarias.
• e) Firmar con el Gerente General -o quien lo reemplace- y el contador, todos los balances del Banco.
• f) Firmar las comunicaciones oficiales y correspondencia del directorio.
• g) Junto con cualquier gerente del Banco y/o el gerente general y/o quien lo reemplace, firmará los poderes que hubieren de otorgarse a empleados o funcionarios del Banco o a extraños.
• h) Podrá observar los créditos y cualquier otro asunto resuelto por el directorio cuando lo considere inconveniente o excesivo o violatorio de la ley y de las disposiciones reglamentarias.
• i) En tales casos, para mantener la resolución será necesario que la misma sea ratificada por todos los directores en reunión especial convocada al efecto.
• j) Está facultado para ordenar pago de publicaciones y donaciones con fines de beneficencia o asistencia social, dentro de lo que el presupuesto del año haya autorizado.

REMUNERACION DE DIRECTORES Y SINDICOS

Artículo 28: La asamblea de Accionistas establecerá las remuneraciones de directores y sindicos, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 261 de la ley 19.550, sus modificatorias y complementarias.

GARANTIA QUE PRESTAN LOS DIRECTORES

Artículo 29: Los directores prestan garantía personal o real, propias o de terceros, a satisfacción de la asamblea general. La garantía subsiste hasta la aprobación de su gestión.

CAPITULO V

ASAMBLEAS

COMPETENCIA Y LUGAR DE REUNION

Artículo 30: Las asambleas tienen competencía exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235 de la ley 19.550 y sus modificaciones, debiendo reunirse en la sede o en el lugar que corresponde a la jurisdicción del domicilio social. Sus resoluciones, conforme con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio.

ASAMBLEA ORDINARIA

Artículo 31: Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: a) balance General, Estado de Resultados, Distribución de Ganancias, Memoria e Informe de la sindicatura y toda otra medida o cuestión relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y el estatuto, o que sometan a su decisión el directorio o la sindicatura. b) Designación y remoción de directores y sindicos. Fijarles su retribución. c) Responsabilidades de los directores y sindicos. d) Aumentos del capital social conforme el articulo 188 de la ley de sociedades comerciales.

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

Artículo 32: Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, en especial:

• a) La modificación del estatuto.
• b) Reducción y reintegro del capital.
• c) Rescate, reembolso y amortización de acciones.
• d) Los casos de fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad. Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores. Consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo. En estas cuestiones deberá contarse con el voto favorable de las tres cuartas (3/4) partes de acciones presentes.
• e) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, conforme al articulo 197 de la ley de sociedades comerciales.
• f) Emisión de debentures, obligaciones negociables y/u otros títulos valores permitidos, propios de la entidad, conforme el articulo 19 del presente estatuto.
• g) Resolver la emisión de bonos de participación y/o laboral, en un todo de acuerdo a los artículos 229, 230, 231 y 232 de la ley de sociedades comerciales.

CONVOCATORIAS

Artículo 33: El directorio o la sindicatura convocarán a las asambleas (ordinarias y extraordinarias), tanto en los casos previstos por la ley como también en los casos que cualquiera de los órganos mencionados lo juzguen necesario. Los accionistas que representen, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán requerir al directorio o a la sindicatura la convocatoria a asamblea, indicando los temas a tratar, en cuyo caso el órgano requerido (directorio o sindicatura) convocará para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si se omitiere hacerlo, la convocatoria podrá realizarse por la autoridad de contralor o judicialmente.

CONVOCATORIAS. FORMA

Artículo 34: Las asambleas serán convocadas conforme lo determina la ley de sociedades comerciales para las sociedades anónimas (articulo 237 y concordantes). Queda autorizada por el presente estatuto la convocatoria simultánea en primera y segunda instancia con las limitaciones previstas en la ley.

LIBRO DE ASISTENCIA

Artículo 35: Para asistir a las asambleas, los titulares de acciones quedan exceptuados de la obligación de depositarlas o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación fehaciente para que se los inscriba en el libro de asistencia con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la celebración. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea, firmarán el libro de asistencia en el que dejarán constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponen de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito.

ACTUACION POR MANDATARIO

Artículo 36: Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, síndicos, los gerentes y demás empleados de la sociedad. Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, nodarial o bancaria. En el caso de implementarse la categoría relativa a las acciones pertenecientes a los planes de participación del personal en relación de dependencia, instituido por la ley 23.576, estos accionistas podrán, en tanto tengan voto en las asambleas, hacerse representar por mandatario, quien deberá ser otro accionista incluido en el mismo plan.

INTERVENCION DE LOS DIRECTORES, SINDICOS Y GERENTE GENERAL

Artículo 37: Los Directores, sindicos y Gerente General tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en la sección V, capitulo 11, de la ley de sociedades comerciales.

INHABILITACION PARAVOTAR

Artículo 38: Los Directores, sindicos y Gerentes General no pueden votar en las decisiones Vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión, en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o su remoción con causa.

PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS

Artículo 39: Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o, en caso de encontrarse en su reemplazo, por uno (1) de los vicepresidentes. En su defecto, por la persona que designe la asamblea. Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.

QUORUM Y MAYORIA DE LAS ASAMBLEAS

Artículo 40: Las resoluciones de la asamblea ordinaria se adoptarán por mayoría de los votos presentes que puedan emitirse en la decisión, salvo previsión mayor de este estatuto. La asamblea se constituirá válidamente: a) En primera convocatoria, con la representación de la mayoría de acciones con derecho a voto. b) En segunda convocatoria, cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones de la asamblea extreordinaria se adoptarán por mayoría de los votos presentes que puedan emitirse en la decisión, salvo previsión mayor de este estatuto o la ley de sociedades comerciales. La asamblea se constituirá válidamente:

• a) En primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de acciones con derecho a voto.
• b) En segunda convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30%) con derecho a voto.

ORDEN DEL DIA. EFECTOS

Artículo 41: Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:

• a) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
• b) Las excepciones que se autorizan expresamente en la ley de sociedades comerciales.
• c) La elección de los encargados de suscribir el acta.

CUARTO INTERMEDIO

Artículo 42: La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión de accionistas los que cumplieron con lo dispuesto en el articulo 34 de este estatuto. Se confeccionará acta de reunión.

ACCIONISTA CON INTERES CONTRARIO AL SOCIAL

Artículo 43: El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

ACTAS

Artículo 44: Las deliberaciones de los órganos colegiados se registrarán en actas que deberán labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio. Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días por el presidente del acto y los socios designados al efecto, debiendo ésta resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones. Cualquier accionista puede solicitar, a su costo, copia firmada del acta.

CAPITULO VI

SINDICATURA

Artículo 45: La sindicatura, en su carácter de órgano de control interno y de fiscalización de los actos inherentes a la administración de la sociedad, actuará en representación de los intereses de los accionistas. Los accionistas no podrán determinar otro órgano de control administrativo, de legitimidad y régimen contable que el establecido en este estatuto, el que tendrá exclusividad sobre cualquier otro en el presente o futuro. La sindicatura del BANCO PROVINCIA DEL NEUQUEN SOCIEDAD ANONIMA será colegiada y se denomina "comisión fiscalizadora".

COMISION FISCALIZADORA

Artículo 46: La comisión fiscalizadora estará integrada por tres (3) síndicos. Para ser sindico se deberá contar con titulo de contador público o abogado. Los síndicos podrán ser reelectos indefinidamente por períodos sucesivos, durando en sus funciones tres (3) ejercicios contables, permaneciendo en sus cargos hasta ser reemplazados. La comisión fiscalizadora actuará como cuerpo colegiado; elige en oportunidad de su primera reunión un (1) presidente, quien tiene voto de desempate. Sus resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos presentes, siendo necesario para deliberar la presencia de por lo menos dos (2) síndicos. Llevará un libro de actas y dictará su propio reglamento Interno de funcionamiento. Es de aplicación para los sindicos lo establecido en el articulo 24 del presente estatuto.

ATRIBUCIONES Y DEBERES

Artículo 47: Los síndicos tendrán las atribuciones, deberes y responsabilidades de la ley de sociedades comerciales y de la ley de entidades financieras vigentes. Deberán satisfacer los requisitos exigidos y no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades legales. Su función es remunerada y la asamblea general ordinaria de accionistas fijará el monto de la remuneración.

CAPITULO VII

EJERCICIO SOCIAL - DISOLUCION AUDITORIA

Artículo 48: El ejercicio social cierra el 30 de junio de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándolo a la autoridad de control. Las utilidades liquidas y realizadas se destinarán:

• a) Para la constitución del fondo de reserva legal, el porcentaje que obligatoriamente establezcan las disposiciones vigentes para las entidades financieras.
• b) Al pago de la remuneración de la comisión fiscalizadora y a la remuneración del directorio.
• c) Al pago de los dividendos fijos de las acciones preferidas con prioridad a los acumulativos impagos.
• d) A constituir las reservas facultativas que la asamblea determine conforme a las disposiciones legales.
• e) El remanente lo dispondrá la asamblea fijando los dividendos a distribuir en efectivo y/o acciones liberadas y al pago de los bonos de participación. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del ejercicio de su aprobación. Transcurridos tres (3) años desde esa fecha, los dividendos no cobrados quedarán prescriptos a favor del Banco y se incorporarán a la reserva legal.
• f) Las donaciones podrán disponerse únicamente con liquidaciones de utilidades liquidas y realizadas, determinadas una vez resueltas.las asignaciones dispuestas en los incisos a) al e) anteriores.

DISOLUCION - PRORROGA RECONDUCCION - LIQUIDACION

Artículo 49: La sociedad se disuelve una vez cumplido el término final del plazo de duración o cualquiera de los casos contemplados en la legislación societaria vigente. Producida la disolución de la sociedad anónima, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una Comisión Liquidadora que podrá designar la asamblea, produciéndose en ambos casos bajo la vigilancia de la comisión fiscalizadora actuante. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital actualizado, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. La disolución, prórroga, reconducción y liquidación de la sociedad anónima se regirá por las reglas de la ley de sociedades comerciales y la ley de entidades financieras vigentes, como así también por las normas civiles y comerciales aplicables.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

Artículo 50: El directorio del BPN SA, en un plazo razonable, deberá elaborar el reglamento General del Banco. Dentro del mismo deberá convenir con la Asociación Bancaria Seccional Neuquén las bases para la formulación de una carrera bancaria, mediante la cual se establecerá un régi men de ingresos, ascensos y traslados.

ANEXO II

REGIMEN DE REGULARIZACION Y REFINANCIACION DE LA CARTERA DE DEUDAS

CONCEPTO GENERAL

Artículo 1: Dispónese que las deudas correspondientes a la cartera de créditos del Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP), incluidas las cedidas por el Banco de la Provincia del Neuquén o su continuador, el Banco Provincia del Neuquén SA, y que permanezcan impagas al 15 de diciembre de 2000, podrán regularizarse a solicitud de los interesados con ajuste a las condiciones y con los alcances seguidamente establecidos.

BENEFICIARIOS

Artículo 2: Podrán acogerse a los beneficios de este régimen los deudores del sector privado no financiero que tuvieren obligaciones vencidas e impagas por capital, intereses y/o cualquier otro concepto, siempre que manifiesten expresa voluntad y posibilidad de pago.

SUJETOS EXCLUIDOS

Artículo 3: Quedan excluidos de los beneficios establecidos en la presente ley los deudores que se encuentren en concurso preventivo o quiebra, salvo que mediare la correspondiente autorización judicial previa, con afectación de garantías suficientes a criterio del acreedor. Tampoco podrán acogerse los que mantengan situaciones litigiosas con el Banco de la Provincia del Neuquén o su continuador, el Banco Provincia del Neuquén SA, excepto que previamente renunciaren a planteos y reclamos interpuestos. Asimismo, quedarán excluidos aquellos créditos en cuyo otorgamiento se hayan detectado irregularidades que hubieran dado origen a actuaciones administrativas o judiciales.

PROCEDIMIENTO RESOLUTORIO

Artículo 4: El acogimiento al presente régimen se ajustará al siguiente cronograma resolutivo:

• 1) La recepción de solicitudes, recálculo de deudas, consideración de garantías y demás tareas previas vinculadas, estarán a cargo del Banco de la Provincia del Neuquén o su continuador el Banco Provincia del Neuquén SA.
• 2) Los deudores que deseen acogerse al régimen previsto por esta ley deberán entregar, como mínimo, la siguiente información:
  • a) En caso de ser persona jurídica:
    • i) Ultimos dos (2) estados contables anuales con el dictamen del auditor externo y certificación del consejo pProfesional de Ciencias Económicas.
    • ii) Presupuesto financiero para los próximos veinticuatro (24) meses, junto a las premisas utilizadas para su confección.
  • b) En caso de ser persona física:
    • i) Manifestación de bienes a la fecha de la presentación de la solicitud, certificada por contador público nacional.
    • ii) Certificación por parte de contador público nacional de los ingresos mensuales de los últimos doce (12) meses.
    • iii) Ultimas dos (2) declaraciones juradas del impuesto a las ganancias.
  • c) Demostración expresa de la posibilidad de cumplimiento del plan de pagos de refinanciación solicitado.
  • d) En caso de que las deudas se encuentren en proceso judicial, los honorarios regulados hacia los profesionales intervinientes deberán haber sido cancelados previamente por los deudores solicitantes a acogerse al sistema previsto en esta ley.
• 3) El Banco de la Provincia del Neuquén o su continuador el Banco Provincia del Neuquén SA, deberá emitir un dictamen escrito sobre la suficiencia de la información presentada en función de lo establecido anteriormente, debiendo el directorio del Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP) atenerse a lo dispuesto en dicho dictamen.
• 4) De resultar favorable la petición de acogimiento, se informará al deudor para dar inmediato cumplimiento a las obligaciones emergentes de la misma, bajo apercibimiento de quedar excluido de los beneficios acordados si no lo hiciere en tiempo y forma. Si se rechazare la solicitud, se comunicará igualmente tal circunstancia, admitiéndose reconsiderar en la medida que se pudiera subsanar la causal motivante de la denegatoria.

RECALCULO DE OBLIGACIONES

Artículo 5: Las obligaciones serán recalculadas adicionando intereses devengados en base a la tasa LIBOR anual a ciento ochenta (180) días al último día del mes anterior a la fecha de solicitud, mediante fórmula de cálculo de interés simple, hasta el último día del mes en que se solicita la regularización. Las deudas recalculadas serán expresadas en todos los casos en moneda nacional. El recálculo previsto se efectuará desde la fecha de ingreso a mora, salvo que se hubiere producido novación de la misma, en cuyo caso corresponderá tal fecha. En todos los casos, procederá la exención de intereses punitorios, en la medida que éstos no hubieran sido ingresados.

TRATAMIENTO DEL IVA

Artículo 6: El monto correspondiente al IVA exigible, que lo constituye el correspondiente a los intereses vencidos, será incorporado a la deuda recalculada de acuerdo al procedimiento establecido en el artículo 5º, abonándose de acuerdo al cronograma de refinanciación a pactarse. A los efectos del cálculo del impuesto, los intereses capitalizados en la deuda recalculada se considerarán distribuidos proporcionalmente de acuerdo a las nuevas condiciones pactadas. En todos los casos se deberá tener en cuenta lo establecido por las normas vigentes en la materia (articulo 24, segundo párrafo, del decreto reglamentario de la ley de IVA -texto según decreto del Poder Ejecutivo nacional 692/98- y resoluciones de la AFIP-DGI correspondientes).

PAGOS A CUENTA

Artículo 7: Si se hubieren efectuado pagos a cuenta, se recalcularán con idéntico procedimiento al establecido en el articulo 5º. Si superaran el total adeudado, se computarán sólo hasta su concurrencia, careciendo el deudor de cualquier derecho a reclamar reintegros por eventuales excedentes.

PAGO INICIAL

Artículo 8: Al momento del acogimiento se ingresará un pago inicial que será equivalente, como mínimo, a un cinco por ciento (5%) de la deuda recalculada. La falta de ingreso del mencionado pago producirá el rechazo del plan de refinanciación.

PLAZO DE PAGO Y AMORTIZACION DE LA DEUDA

Artículo 9: La amortización del pasivo regularizado podrá efectuarse en un plazo máximo de diez (10) años, ingresándose los pagos de capital e intereses en cuotas cuya periodicidad no podrá exceder la frecuencia trimestral. Los deudores cuya actividad principal sea la primaria podrán estructurar los pagos en forma semestral. Los deudores podrán optar por la consideración de plazos de gracia únicamente para el pago del capital de acuerdo al siguiente esquema:

DEVENGAMIENTO POSTERIOR DE INTERESES

Artículo 10: Se efectuará de acuerdo a la tasa LIBOR anual a ciento ochenta (180) días más cuatro (4) puntos porcentuales, vigente en el momento de cada pago, aplicando fórmula de cálculo de interés simple. El importe de capital de cada cuota se determinará en función del cociente entre la deuda recalculada sobre el total de cuotas en que se amortizará la misma, adicionando el interés sobre cada una de ellas calculado sobre el capital remanente, desde la fecha de regularización hasta la de los respectivos pagos.

AMORTIZACION DE CONTADO

Artículo 11: Dentro de los diez (10) días de notificada la aceptación del plan se podrá cancelar en forma parcial o total el saldo de la deuda recalculada, deducido el anticipo del articulo 8°, en cuyo caso se otorgará una quita igual al monto cancelado. En ningún caso dicho pago podrá generar saldo a favor del deudor. Este beneficio no será de aplicación para los deudores incluidos en la cartera de riesgo 3. Los deudores que habiéndose acogido al sistema de financiación contemplado en la presente ley dieran estricto cumplimiento en tiempo y forma a la totalidad de las obligaciones convenidas, serán beneficiados con una quita equivalente al veinte por ciento (20%) de la deuda recalculada, neta del pago mínimo establecido en el articulo 8° y de la amortización parcial anticipada establecida en el primer párrafo del presente articulo. Esta quita se materializará en la última etapa del acuerdo conforme lo determine la reglamentación. Hasta que el deudor no haya cancelado el treinta por ciento (30%) de la deuda recalculada, no podrá ser asistido crediticiamente por ningún organismo del Estado provincial, bajo ninguna modalidad posible.

GARANTIAS

Artículo 12: Las garantías constituidas con anterioridad se mantendrán y, tratándose de garantias personales o de terceros, sus otorgantes deberán ratificarlas o, en su defecto, sustituirlas. No se podrán liberar garantías existentes relacionadas con las deudas a regularizar, ante la eventualidad de que se incumplan las obligaciones emergentes, salvo que se reemplacen por otras de igual o mayor valor. Los deudores deberán formalizar las garantías dentro de los noventa (90) días desde la fecha del acuerdo de regularización. En su defecto, el acuerdo caducará, salvo que la mora no sea imputable al deudor.

MORA EN EL PAGO DE LA DEUDA REGULARIZADA

Artículo 13: La mora en el pago de la deuda regularizada se producirá automáticamente en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas. La falta de pago en tiempo y forma de dos (2) cuotas consecutivas o cuatro (4) alternadas en el año, producirá la caducidad de los beneficios acordados y facultará a iniciar o proseguir las acciones legales correspondientes, restableciéndose las condiciones en que hubieran sido concertadas las obligaciones en su ungen. En los casos en que el deudor incurra en atraso de pago, se aplicarán por el periodo de mora, intereses punitorios que se calcularán incrementando en un cincuenta por ciento (50%) la tasa de interés correspondiente.

DACION EN PAGO

Artículo 14: Facúltase al Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP) a recibir en dación en pago todo tipo de bienes muebles registrables, inmuebles, títulos valores o de créditos, en los siguientes casos: a) En caso de avenimiento por quiebras, por el valor que judicialmente se determine. b) En remate público, por el saldo de la deuda.

HONORARIOS JUDICIALES

Artículo 15: Los honorarios regulados y/o devengados de abogados, martilleros o peritos intervinientes, se determinarán en función de la deuda redimensionada, aplicando un porcentaje no mayor del siete por ciento (7%) y deduciendo todos los pagos que bajo cualquier modalidad hubiere efectuado el deudor. Serán percibidos con idéntica periodicidad a la fijada para amortizar la deuda. Los honorarios de los escribanos que intervengan en la formalización de las garantías que fueran necesarias, se reducirán como mínimo en un cincuenta por ciento (50%) a lo estipulado en la Provincia.

EXENCIONES TRIBUTARIAS

Artículo 16: Los deudores que deban constituir y/o reformular las garantías, quedarán eximidos de tributar el sellado provincial que habitualmente corresponde y cualquier otro concepto que grave estos instrumentos. Los instrumentos que fuere necesario suscribir a fin de materializar el acogimiento a este régimen, estarán exentos de impuestos provinciales y municipales que pudieron corresponder.

PRESENTACION DE SOLICITUDES

Artículo 17: Para acogerse al régimen establecido por esta ley, los deudores deberán presentar las solicitudes dentro de los noventa (90) dias corridos a contar de la fecha de publicación de esta ley. Vencido este plazo, quedarán automáticamente excluidos de sus beneficios. Durante dicho plazo queda suspendido todo proceso judicial originado contra deudores comprendidos en esta ley, aun cuando éste tuviere sentencia firme.

ASPECTOS CONTABLES

Artículo 18: A fin de reducir las distorsiones registrativas existentes en las valuaciones de la cartera crediticia, el Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP) podrá recalcular la misma en función del procedimiento del presente régimen a fin de estimar con mayor aproximación el verdadero grado de cobrabilidad de las cuentas. Las precedentes indicaciones se imparten con el propósito de que las registraciones contables conformen una base informativa más cercana a la realidad y, de ningún modo, deben interpretarse como modificatorias de los derechos y acciones del Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP) respecto de sus acreencias.

DEBITO AUTOMATíCO

Artículo 19: Será condición necesaria para el mantenimiento de los planes de refinanciación que se soliciten, que el pago inicial, así como todas y cada una de las cuotas, se abonen mediante la modalidad de débito automático en una caja de ahorro, que a tal efecto los deudores deben mantener en el Banco de la Provincia del Neuquén o su continuador el Banco Provincia del Neuquén SA, no pudiendo en ningún caso aplicarse otro medio de cancelación, salvo lo estipulado en el articulo 14.

ASPECTOS NO CONTEMPLADOS

Artículo 20: Es facultad del Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo (IADEP) resolver todos aquellos aspectos no contemplados en la presente ley vinculados, directa o indirectamente, a la regularización de pasivos.